A gazdasági társaságokról szóló új törvény
2006/6. lapszám | Tomcsányi Erzsébet | 5378 |
Figylem! Ez a cikk 19 éve frissült utoljára. A benne szereplő információk mára aktualitásukat veszíthették, valamint a tartalom helyenként hiányos lehet (képek, táblázatok stb.).
2006. július 1-től lép hatályba a gazdasági társaságokról szóló új törvény, amelynek kiemelt eltéréseit a régi, jelenleg még hatályos törvényhez képest az alábbiakban ismertetjük.
A hatálybalépés előtt már bejegyzett gazdasági társaságok 2006. július 1-jét követő első tagok gyűlésén, taggyűlésen, közgyűlésen, de legkésőbb 2007. szeptember 1-ig kötelesek létesítő okirataikat az új gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és a cégbíróságra benyújtani. A társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat módosításáig, de legkésőbb 2007. szeptember 1-ig a régi, jelenleg hatályos gazdasági társaságokról szóló törvényt kell alkalmazni. Ebből következően, ha valamely gazdasági társaságban a 2005. évi beszámoló elfogadásáról szóló határozatot késve, 2006. július 1-jét követően hoznak meg, abban az esetben az új gazdasági társaságokról szóló törvénynek azonnal meg kell felelni.
Az új gazdasági társaságokról szóló törvény által alapítható cégformák: betéti társaság, közkereseti társaság, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság. Közös vállalat 2006. július 1. után nem alapítható, a már létezők tovább működhetnek időkorlát nélkül. Új lehetőségként nonprofit gazdasági társaság is alapítható nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására. Ez nem új cégforma, mivel nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható.
A társasági szerződést, alapszabályt, alapító okiratot közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, vagy az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi. Az ellenjegyzés jelentősége változik azáltal, hogy a betéti társaság, közkereseti társaság, korlátolt felelősségű társaság tagjai a társasági szerződést az új cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény mellékletében található szerződésminta kitöltésével is elkészíthetik.
A társasági szerződésben, alapszabályban, alapító okiratban csak a gazdasági társaság főtevékenységét és az engedélyhez kötött tevékenységeket kell kötelezően szerepeltetni. A társasági szerződésben, alapszabályban meghatározhatók azok az ügyek, amelyekben a tagok ülés megtartása nélkül írásban vagy más bizonyítható módon döntenek. Ebben az esetben meg kell határozni a döntéshozatal módját. Szigorú szabályként megmarad, hogy a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása csak taggyűlés, közgyűlés által lehetséges. A társasági szerződés, az alapszabály alapján lehetőség van arra, hogy a tag, a részvényes vagy meghatalmazottja tulajdonosi jogait elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolja, ezzel konferencia közgyűlés, taggyűlés tartható.
Kft. és zártkörűen működő részvénytársaság esetében lehetőség van arra, hogy a nem szabályosan összehívott ülésen hozott határozatot utólag, egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el. A társasági szerződésnek, alapszabálynak tartalmaznia kell a lehetőséget. A kisebbségi jogok védelmében lehetőség van arra, hogy a legalább 5% szavazati joggal rendelkező tulajdonos(ok) a gazdasági társaság nevében pert indíthassanak a menedzsmenttel, a felügyelő bizottság tagjaival, a könyvvizsgálóval szemben, abban az esetben, ha a legfőbb szerv szabályszerűen bejelentett indítvány ellenére is mellőzte a perindítás kérdéséről történő határozathozatalt.
A gazdasági társaság ügyvezetése: a nyilvánosan működő részvénytársaságnál lehet hagyományosan igazgatóság és felügyelőbizottság, de lehet egységes irányítási rendszer is, ahol csak igazgatótanács működik. A gazdasági társaság ügyvezetését a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. A vezető tisztségviselő e minőségében nem állhat a jövőben munkaviszonyban. Egyéb feladatok ellátása miatt lehet munkaviszonya is. A csak vezető tisztségviselői munkaviszonyok érvényben maradhatnak a munkaviszony megszűnéséig, de legfeljebb a vezető tisztségviselővé választásától számított 5 évig.
Felügyelőbizottságra vonatkozó megvál tozott szabályok
Felügyelőbizottság létrehozása nem kötelező 50 millió forint feletti törzstőke esetén. Zártkörűen működő részvénytársaságnál nem kötelező felügyelőbizottság létrehozása, de a részvényesek kérhetik, feltéve, hogy rendelkeznek a szavazatok legalább 5%-ával (kisebbségvédelem). Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása nyilvánosan működő részvénytársaságnál, kivéve, ha csak igazgatótanács működik. Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása abban az esetben is, ha a teljes munkaidős éves átlagos létszám a 200 főt meghaladja. Felügyelőbizottság létrehozását más jogszabály is előírhatja, ha a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenység miatt fontossá válik.
Könyvvizsgálati kötelezettségre vonatkozó megváltozott szabályok
Részvénytársaságnál minden esetben kötelező marad a beszámoló könyvvizsgáló általi felülvizsgálata. Más gazdasági társaságnál a számviteli törvény szabályozza a kötelezettséget, amely szerint kötelező a könyvvizsgálat, ha az éves nettó árbevétel az üzleti évet megelőző két év átlagában az 50 millió forintot meghaladja. Megszűnt, nem kötelező a könyvvizsgálat az egyszemélyes, továbbá az 50 millió forint feletti jegyzett tőkéjű kft.-nél. 2006. július 1. után, ha módosításra kerül az alapító okirat, azonnal mentesíthető a kft. a könyvvizsgálati kötelezettség alól.
